为切实增强股份回购制度在服务国有企业改革，深化金融改革，提高上市公司质量，保护上市公司与投资者的合法权益，促进资本市场稳定健康发展中的重要作用。近日，证监会会同财政部、人民银行、国资委、银保监会等有关部门，研究起草了《中华人民共和国公司法修正案》草案(以下简称“修正案草案”)，提出了修改《公司法》第一百四十二条股份回购有关规定的建议并向社会公开征求意见。

　　一是增加股份回购情形，包括用于员工持股计划，上市公司为配合可转换公司债券、认股权证的发行用于股权转换的，上市公司为维护公司信用及股东权益所必需的，法律、行政法规规定的其他情形等。

　　二是完善实施股份回购的决策程序，简化公司因实施员工持股计划或者股权激励，上市公司配合可转换公司债券、认股权证发行用于股权转换，以及上市公司为维护公司信用及股东权益等情形实施股份回购的决策程序。

　　三是建立库存股制度，明确公司因特定情形回购的本公司股份，可以以库存方式持有。

　　征求意见期限截止至2018年10月5日。

　　《中华人民共和国公司法修正案》草案(征求意见稿)

　　将第一百四十二条第一款修改为：公司有下列情形之一的，可以收购本公司股份：

　　(一)减少公司注册资本;

　　(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

　　(三)用于员工持股计划或者股权激励;

　　(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的;

　　(五)上市公司为配合可转换公司债券、认股权证的发行，用于股权转换的;

　　(六)上市公司为维护公司信用及股东权益所必需的;

　　(七)法律、行政法规规定的其他情形。

　　公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经董事会三分之二以上董事出席，并经全体董事过半数同意，收购不超过本公司已发行股份总额百分之十的股份。

　　公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，可以转让、注销或者将股份以库存方式持有，以库存方式持有的，持有期限不得超过三年。

　　公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　本决定自 年 月 日起施行。

　　《中华人民共和国公司法》根据本决定作相应修改，重新公布。